深赤湾A抛出“蛇吞象”计划 深交所16问追究收购细节

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⊙主编邱

7月2日，深交所向暂停交易的深交所a股(000022，股票咨询)发出询证函，对该公司6月21日出具的收购报告的详细情况进行了深入了解。

根据之前的公告，神池湾a股计划通过发行a股收购招商局港口38.72%的股份，标的资产价值为246.5亿元。同时，公司与招商局香港公司签署了一致行动协议，并获得了招商局港口其他23%股份的投票优势。此外，神池湾甲还计划为邯钢二期配套改造项目和海兴码头改造项目追加不超过40亿元的配套资金。

此次收购被外界普遍认为是招商局集团下港口资产整合的新案例，不仅解决了横向竞争的困扰，优化了产业布局，而且通过向国内上市公司注入长期低估市值的优质香港上市资产，实现了海外资产的价值回报。深交所的询证函还通过16个问题“渗透”了收购计划的核心，促使该公司在相关细节上充分回应了市场的担忧。

围绕本次股票发行价格，询价信要求公司补充选择本次发行股票购买资产所发行股票市场参考价格的依据和理由，以及是否考虑交易标的的估值因素；本次交易是否建立了股票发行价格的调整机制及原因，是否符合相关规定。对于标的资产的估值，本公司披露的收购报告显示，参照估值结果，本次发行股票购买资产的交易对价确定为246.5亿元，估值主要依据可比公司法和可比交易法。询证函指出，截至6月28日，招商局港口的市盈率为8.6倍，市盈率为0.70倍；报告的评估结果显示，评估中采用的市盈率和市盈率范围高于招商局港口。据此，首先要求公司结合可比公司和可比交易的主要参数的选择过程、标准和依据，以及交易标的相应的市场价值和净资产值，详细分析交易标的估值方法的选择和估值结果的合理性，以说明公开市场中估值未参照招商局港的市盈率和市盈率的原因和合理性。其次，公司需要说明本次交易中采用评估法替代资产评估法的原因和依据、评估报告经国有资产监督管理机构批准的方式、相关依据和目前进展情况。第三，公司还需要说明，在选择可比公司和可比交易的过程中，是否应充分考虑不同地区由于会计准则的差异对可比公司净资产、市盈率和市盈率的影响。

关于募集配套资金，询证函要求公司补充相关内容，包括募集配套资金的必要性及是否符合中国证监会相关规定的要求，同时考虑深池湾自身及招商局港口在报告期末的财务状况，公司资产负债率与同行业的比较，以及本次募集配套资金的金额与上市公司现有生产经营规模及财务状况和标的资产的匹配情况。此外，报告显示，如果本次募集的配套资金未落实或金额不足，深圳赤湾和招商局港口将用自筹资金支付相关项目所需资金。询证函要求公司结合融资能力、财务状况等因素，说明未能筹集配套资金的补救措施。

询证函还就决策和审批程序、过渡性损益安排、一致行动安排、关联交易、减值补偿协议和交易目标等提出了相应的问题。例如，在目标公司的主营业务中，要求公司补充最近国际贸易形势变化对公司主营业务的影响。

事实上，这个收购计划有着特殊的背景。作为一家超大型中央企业，招商局集团的港口资产分为两部分，即a股上市的深圳赤湾和港股上市的招商局集团港口。由于种种原因，如涉嫌横向竞争，招商局集团承诺在2020年前完成整合。通过此次资本运营，神池湾经营的港口资产将大幅增加，主营业务收入、行业地位和盈利能力有望大幅提升。

来源：荆州新闻