“疏忽”信披严重 昆明机床股权转让涉事三方被罚

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本报记者左永刚

信息披露作为上市公司的一项重要职责，要求及时、准确、完整地披露相关信息。但是，多方参与资本运营导致信息披露存在疏忽，金融咨询服务提供商未发现信息披露存在重大遗漏。

中国机械股份有限公司昆明机床有限公司(以下简称昆明机床)及相关方的非法信息披露案件和中德证券未能尽职尽责引起市场关注，昆明机床股价大幅上涨和下跌，严重损害了投资者利益。

据悉，2016年2月，云南省证监局在日常监管中发现，其管辖的上市公司昆明机床、其最大股东沈阳机床(集团)有限公司(以下简称姬神集团)、拟受让股份的西藏紫光卓远股权投资有限公司(以下简称紫光卓远)涉嫌信息披露重大遗漏。

经调查，在姬神集团拟将昆明机床股份转让给紫光卓远的过程中，昆明机床与姬神集团未披露协议的有效条件和“三个月自动注销”等特殊条款，紫光卓远未充分披露协议的有效条件。信息披露存在重大遗漏；此外，中化集团和紫光卓远未披露中化集团回购昆明机床资产股份转让补充协议。中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问，未能尽职尽责，未发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。

在这种情况下，上市公司的旧机床业务逐渐衰落，拟受让的股权属于知名的国家高新技术和信息产业集团。如果股权转让成功，未来资产重组的机会很大，因此市场反应强烈。2015年10月，昆明机床宣布股权转让，股价上涨90%以上。然而，2016年2月之后，股价逆转，很快回落到公告发布前的价格。短短5个月内，“昆明机床”股价波动幅度接近100%，远高于同期市场指数的波动幅度；最高日周转率超过20%，远远超过通常的2%。

昆明机床大幅涨跌的分界线是2016年2月5日的一份纸质公告，本应在2015年10月宣布股权转让时披露。

2016年2月5日中午，也就是春节前的最后一个交易日，昆明机床发布了《重大事件进展公告》，提示协议中有“三个月自动解散”的条款，股权转让协议将于2月8日自动解散，双方正在协商是否延期。2016年春节后，昆明机床发布了《股权转让、复牌等重大事件终止即时公告》。由于不符合股权转让协议的有效条件，项目被终止。

上述“3个月内自动终止”条款已存在于2015年10月签署的《股权转让协议》中。在公告的前一天，考虑到昆明机床的持续亏损、退市的风险以及SASAC审批程序的不确定性，拟受让股权的紫光卓远临时增加了该条款。但昆明机床、中国机床集团、紫光卓远仅履行了正式的披露程序或仅考虑了自身的投资风险，未能及时向普通市场投资者披露“三个月自动解散”的关键风险点。最终，股权转让被终止，因为相关程序未能在3个月内完成，导致空正跌，股价下跌，市场投资者难以避免损失。

在上述股权转让过程中，昆明机床、姬神集团、紫光卓远按照《证券法》等相关法律法规履行了信息披露义务，但三家公司均存在重大遗漏；中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问，在紫光卓远的信息披露中未发现任何重大遗漏。

在“疏忽”的背后，实际上反映了一些市场主体法律意识淡薄，制度建设不足，漠视中小投资者的合法权益。目前，中国证监会处罚委员会已提前向昆明机床、中国机床集团、紫光卓远发出行政处罚通知，并对中德证券做出行政处罚决定。

来源：荆州新闻