能图资本熊芬：创投减持新规有助价值投资快速健康发展

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证券时报网络。6月5日

证券时报记者张国凤

针对中国证监会6月2日晚出台的关于减少风险投资的新规定，能图资本创始人兼总裁熊芬表示，一周之后，中国证监会出台了关于减少风险投资基金的新规定，这在风险投资界引起了上千次浪潮。作为一家具有价值投资的风险投资基金管理公司，能图资本没有受到新政的影响，但从整个风险投资行业的角度来看，这一新规的影响仍然非常显著。以下是能图资本创始人熊芬的解读要点:

1.发行人有实际控制人的，根据《公司法》第一百四十一条的有关规定，非实际控制人的风险投资基金股东应当锁定一年。

解释:这个原则从过去就没有改变过。

2.如果发行人没有实际控制人或难以确定实际控制人，则不属于发行人最大股东但持股比例在51%以上且符合一定条件的风险投资基金股东，不再需要承诺自上市之日起36个月内锁定其股份，而是根据《公司法》第141条的相关规定锁定一年。

解读:事实上，这是新政中最重要的一次减持。这项政策是旧政策，但它给予符合一定条件的风险投资基金一定的豁免权，即在规范化监管的环节下，希望给风险投资基金一定的空空间。

首先，应用的具体背景是:

1.发行人没有实际控制人，或者难以确定实际控制人(在这种情况下，监管机构将要求持有51%以上股份的股东锁定3年)。

2.风险投资基金不能是发行人的最大股东，但根据股份大小，它是拥有51%股权的股东之一。也就是说，根据以前的要求，它应该锁定3年，但主要是你是一个符合一定条件的风险投资基金。创业投资基金主动申请并经保荐机构和律师验证的，保荐机构可以向中国证监会审计部门和其他相关监管部门提出申请，经征求中国证监会相关职能部门意见后，可以锁定1年。

这样，核心问题就来了。什么是符合特定条件并享有这种豁免权利的风险投资基金？

根据中国证监会的要求，符合一定条件的风险投资基金必须同时符合以下五个条件，这五个条件将成为保荐人、发行人律师和审批部门的重要依据。请看看这五个条件:

1.当风险投资基金首次投资于初始企业时，初始企业成立还不到60个月。

说明:基金投资企业，被投资企业成立时间不足5年。从成立之时起，这五年时间通常就足够了。但是，有些企业是转型的，历史悠久，企业规模不大。这将对风险投资基金的投资产生一定的影响。

2.创业投资基金首次投资创业企业时，创业企业同时具备以下条件:经县级以上劳动保障部门或者企业所在地社会保险基金管理单位批准，从业人员不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元，总资产不超过2亿元。

说明:基金投资于企业时，被投资企业的人员规模、收入和资产规模是有限的，必须同时满足。与前一种一样，一般来说，这些规模因素与早期投资企业的特征是一致的，但在实际投资业务中，处于过渡阶段的企业(如从传统商业模式过渡的初创企业)会受到一定程度的影响，至少风险投资机构在做出投资决策时会考虑这些因素。

3.自收到第一家企业出具的申请材料之日起，风险投资基金已在该企业投资36个月

说明:基金投资被投资企业提交的申请材料需要三年时间才能被受理。一般来说，对于以早期成长型企业为投资对象的风险投资基金，从投资到被投资企业首次公开发行(ipo)需要3年以上的时间，这不是一个大问题。但是，对于以ipo前企业为投资对象的私募基金来说，影响太大，对一直在市场上流行且价格较高的ipo前企业的投融资有一定的打击。因此，本文有利于价值投资和长期投资。

4.根据《私募股权基金监督管理暂行办法》，私募股权基金已作为风险投资基金在中国资产管理协会备案。

说明:在备案系统中，基金行业协会将vc/pe基金分为风险投资基金和股权投资基金(虽然我一直认为股权投资只是相对于证券投资和债券投资的一个名称，但不应该与风险投资区分开来，因为风险投资也是股权投资。如果一只基金投资于早期、成长期和ipo前的企业，在分类时应注意。

根据该协会目前的数据，在所有类型的基金中，风险资本基金在整个私募股权行业中的记录数量(占4.80%)、认购(占3.96%)或实收(占4.07%)实际上非常少。

V.风险投资基金的基金经理已在中国资产管理协会注册，规范运作，并成为中国资产管理协会会员。

解说:自从基金行业协会要求从业者备案以来，仍然有一些风险投资基金因为太麻烦或者被认为不重要而没有备案。新规出台后，我们很有可能将面临补充注册。按照归档系统的操作，这并不容易。

风险投资基金投资后，被投资企业应取得工商部门核发的营业执照或工商核准变更登记通知书。相关指标根据投资时间以上一年年末的数据确定。投资时间以首次投资为基础，对同一目标企业的后续投资按初始时间确认。

解释:这项规定对于鼓励风险投资基金多次投资同一企业来说是个好消息。但是，也可能存在一个棘手的问题，就是在多次投资同一企业后，持股比例可能会超过一定的比例，这将延长基金的锁定期，对此要特别注意。

此外，上述五个条件必须同时满足，才能被认定为符合一定条件的风险投资基金，享受一年锁定期的待遇。然而，要同时认识风险投资基金的五个条件并不容易。

摘要:

1.从经验来看，这项新规定对新成立的风险投资基金影响不大，但对已投资运营一段时间的风险投资基金却有着深远而复杂的影响。例如，已经有项目首次公开募股等待减少，这影响了lp退出和基金经理再融资；

2.这一新规定对ipo前投资造成了沉重打击，意外持股和投机持股行为在一定程度上受到了抑制。然后，它冷却了ipo前企业的估值，并迫使市场回报趋于理性。

3.同样，如上所述，在新规定的具体操作过程中会有两个方面。例如，风险投资基金很难同时满足五个条件，这可能在一定程度上影响转型企业的投资决策和融资。包括那些即将签署投资协议的项目，可能会受到一定程度的影响。

综上所述，监管当局在减持细则中给予风险投资基金的特殊待遇，肯定会对打击投机性投资、鼓励价值投资和长期投资产生一定的效果。然而，在实际操作过程中，硬币两面的效果仍可能出现。因此，建议监管部门今后在细化和完善减排量规则时，应考虑实际操作过程的多样性；2.更加注意政策规则的追溯性；3.风险投资基金实际投资期与上市锁定期的反向联动机制。

总之，方向很好，努力用价值投资的理念真正鼓励风险投资基金快速健康发展。

(证券时报新闻中心)

来源：荆州新闻