东凌国际董事会否定二股东中农集团关于换届选举新董事会的提案

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6月8日晚，东陵国际(000893)中国证券报(实习生万宇)发布公告，公司董事会否决了公司第二大股东中国农业生产资料集团公司关于在2016年度股东大会上增加临时议案《关于公司董事会换届选举的议案》的意见。东陵国际董事会此前决定延长本公司第六届董事会的任期，直至本公司与包括中国农业集团在内的十家交易对手签署的利润预测补偿协议生效。

6月7日，东菱国际董事会收到公司第二大股东中农集团发出的《关于广州东菱国际投资有限公司2016年度股东大会的临时提案函》，要求董事会在2016年度股东大会上增加《关于公司董事会换届选举的临时提案》，进行公司董事会换届选举，提名吴仪等5名非独立董事候选人和陆穗琦等4名独立董事候选人。

8日晚，东菱国际披露了第六届董事会独立董事对公司重大问题的独立意见以及广东正平天成律师事务所的法律分析意见。根据独立董事意见，中农集团等10家交易对手以老挝钾肥90%股权+3年(2015-2017年)利润承诺的价格成为公司股东，完成利润承诺是中农国际获得上市公司支付的股权对价的前提条件。目前，老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，预计中国农业集团2017年的业绩承诺不可能完成。该公司已通过法律途径向包括中农集团在内的10名股东声称对此事负责。由于本案可能会导致中国农业集团等十大交易对手所持公司股权的归属存在很大的不确定性和争议性，在这种情况下，如果董事被提名和选举为一般任期，连任后的董事会的代表性可能会被扭曲，从而导致利益冲突和公平。

根据独立董事的意见，将第六届董事会的任期延长至公司与中国农业集团等10家交易对手签订的《盈利预测补偿协议》的履行，不仅有助于澄清和追究交易相关方的责任，也有助于维护公司和全体股东的合法权益。这是一项负责任、合法和有效的决议。

据了解，东陵国际与第二大股东中农集团之间的矛盾源于两年前的一次收购。2015年，东陵国际实施重大资产重组，通过发行股票，以36.9亿元人民币的总价格从中农集团等10方收购中农国际钾肥发展有限公司100%的股权。然而，经过两年的重组，中农国际老挝钾肥项目未能如期扩建投产，2017年高达4.5亿元的业绩承诺能否实现，成为不确定因素。2017年3月，东菱国际以“2017年业绩承诺无法兑现”为由，对包括中国农业集团在内的10家公司提起诉讼，申请查封财产，并通过了“延长第六届董事会任期”的董事会决议。

来源：荆州新闻