第一起国有股退出白酒生产企业挂牌转让 谁来接盘

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新年伊始，白酒生产企业国有股首次上市转让:产权交易所招标交易公告已近一个月，但公众仍不清楚谁是收购方。

早在1月19日，山东产权交易中心的动态消息称，山东兰陵酒业有限公司(以下简称兰陵酒业)10%的国有股权项目通过山东产权交易中心的网上竞价系统进行拍卖。该项目的挂牌价格为3144.74万元。经过四家投标商227轮的激烈投标，该项目以8214.74万元的价格成功售出，增值率为161.22%。

但截至目前，山东产权交易中心并未公开披露任何关于投标受让方的信息，理由是受让方要求保密。连日来，上述国有股权监管机构、临沂市国有资产监督管理委员会以及业主临沂国有资产管理运营有限公司(以下简称临沂国有资产公司)相关部门也拒绝了《21世纪经济报道》的电话采访。2月14日，兰陵酒业总经理办公室相关人士向《21世纪经济报道》透露，兰陵酒业管理层在此次拍卖中未获得10%的国有股，不会影响公司的正常运营。

不仅迟迟没有宣布收购方，就连上市公告中披露的兰陵酒业的财务状况也受到质疑:与转让方委托审计机构证明企业资产负债率约为88%的事实大相径庭，公司出具的企业财务报告已经资不抵债。

谁是接管方？

由于兰陵酒业的大股东管理层有意参与此次上市国有股10%的转让，在国企改革中职工持股试点的背景下，管理层是否会增持兰陵酒业已经引起了业界的广泛关注。

去年12月19日，山东产权交易中心网站上发布了转让兰陵美酒10%国有股的公告，上市截止日期为今年1月16日。

根据公告，兰陵酒业成立于1994年，注册资本1.3亿元。前五名股东为临沂兰陵酒业投资有限公司(以下简称兰陵投资)，持股比例为28%，步盈香港投资有限公司持股比例为17.48%，临沂国有公司持股比例为10%。中材国际(香港)有限公司持有7.52%的股份，社会个人股东持有37%的股份。

山东糖酒副食品行业协会会长薛建瑞在接受《21世纪经济报道》采访时表示，兰陵酒业在山东老“四大家族”中排名第一。20世纪90年代初，白酒产量超过山西白酒(600，809，买)，居全国首位，至今仍是山东省著名的白酒企业。

根据兰陵葡萄酒公司的网站，早在1995年，考古发掘就证明兰陵葡萄酒是世界上最早的皇家贡酒。1948年，兰陵酒业诞生于兰陵古镇的30多家私人作坊和8家私人酒店(香港股票00045)。山东兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团)是在兰陵精品酒基础上组建的国有企业，连续10年位居山东省同行业第一。1995年，中国工业企业综合评价排名第一，在葡萄酒行业排名第一。2006年，“兰陵”牌成为山东白酒第一个“中国名牌”，后被认定为“中国老字号”。

但是，在政府的领导下，兰陵的酒已经上下几次了。兰陵集团的信息技术和其他葡萄酒资产被打包成玉环股份(600735.sh，后更名为兰陵陈翔)。十年后的2007年，由于巨额银行欠款和兰陵集团及其关联公司占用的大量资金，兰陵集团被迫实施资产重组。兰陵陈翔装载大量纺织资产后更名为新华金(600735，Buy)国际(600735.sh)，大股东由临沂SASAC变更为山东金鹿进出口集团，为民营企业。兰陵陈香持有的兰陵美酒20.6%的股权被置换出上市公司后剥离，收购方为兰陵投资。

据《21世纪经济报道》记者查阅的工商资料显示，兰陵投资成立于2006年，注册资本1000万元，均为自然人股东。法定代表人陈学荣，现任兰陵集团和兰陵酒业董事长。兰陵酒业相关人士向《21世纪经济报道》透露，兰陵投资主要归公司中层管理人员所有。

除了第一大股东的身份外，记者还通过香港特区政府公司注册处了解到，兰陵酒业的第二、第四大股东均为民营股份制公司，分别成立于2007年和2008年，目前仍在注册并有效，但股东结构不明。

1月17日，即兰陵酒业10%的国有股到期后的第二天，山东产权交易中心发布了上市竞价到期公告，称两个以上的意向受让方各支付了900万元的交易保证金，中心计划通过网上竞价的方式组织交易。当时，媒体报道和猜测兰陵决心投资。

1月19日，也就是竞价的第二天，山东产权交易中心的公开信息显示，经过227轮的激烈竞价，临沂国有企业持有兰陵酒业10%的股权，最终以8214.74万元的价格成功售出，增值率为161.22%。

然而，从那以后，不仅四个投标人没有进一步的信息，而且交易各方的信息也不为外界所知。记者立即联系了产权交易中心，工作人员表示，交易中心原则上不能向公众披露，只能向意向受让方和第三方披露。他进一步表示，国有股还涉及延迟交割，估计整个过程要到今年3月和4月才会结束，届时将会公开。

自1月19日以来，该行业一直在猜测竞标的获胜者。《21世纪经济报道》记者联系了临沂国有企业。办公室的人说，这位领导在出差，她不清楚股权最终卖给了谁。临沂市SASAC办公室表示，被采访只能通过市委宣传部来实现。

记者给陈雪蓉打了几次电话，但他没有接。2月14日，兰陵酒业总经理办公室相关人士对《21世纪经济报道》记者表示，据说获胜者是临沂的一家本地公司，该公司管理层并未获得10%的国有股。然而，由于出售的股份比例较小，以管理层为大股东的兰陵股份运作正常，没有受到很大影响。

2月13日，《21世纪经济报道》的一名记者以有意受让方的身份进入西南联合产权交易所国有资产交易部进行询价。一位工作人员表示，去年6月，国务院国有资产监督管理委员会和财政部发布的第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》(以下简称第32号令)并未明确规定是否应公告网上竞价的受让方名称，但对交易价格和转让底价有公告要求。她说，通常在招标结束后的三个工作日内，应公布买卖双方签订的合同，包括交易目标的名称、转让目标的评估结果、转让底价和交易价格，公布期限不应少于五个工作日。

前两次国有股转让情况不明

事实上，在山东产权交易中心，兰陵酒业国有股的转让有三次，除了这次竞价交易，有一次转让被暂停，还有一次转让的结果不明。

2012年12月28日，交易中心组织了10%国有股转让的首次上市，随后宣布转让方临沂国有公司对拟受让方资格提出异议，导致转让暂停。

记者看到，去年32号令有新的规定，如果拟受让方符合受让条件，产权交易机构与转让方意见不一致，转让行为审批单位将决定其是否符合受让条件。而不是转让方本身。

早在2010年11月19日，交易中心就将兰陵酒业6.4%的国有股及其占用的国有资产上市，并转让了兰陵集团1%的国有股。之后，该中心宣布一个意向受让方已通过购买登记，并计划通过协议转让的方式组织交易。今年2月，该中心新闻中心的相关人士在接受《21世纪经济报道》采访时表示，该交易是后来进行的。奇怪的是，《21世纪经济报道》记者发现，从2010年12月至2012年12月，兰陵投资在兰陵酒业的持股比例从20.6%上升至25.6%，持有兰陵酒业1%以上的股东增加了吉林新天隆酒业有限公司，持股比例为2.4%，而临沂国有公司的持股比例从16.4%下降至10%。国有股的转让从何而来？

至于受让方的资格，兰陵酒业第三次国有股转让终于打开了大门。根据上市公告，拟受让方具有良好的财务状况和支付能力，可以是有效的境内外企业法人。不过，记者查看了兰陵酒业前两次国有股转让的情况，但条件要苛刻得多。2010年，受让方必须持续经营5年以上，注册资本不低于4亿元人民币(含4亿元人民币)，具有白酒或食用酒精生产能力，年产食用酒精15万吨以上，具有国家酒类和黄酒评委资格。对于2012年的转让，受让方为注册资本不低于2亿元人民币且持续经营5年以上的内资企业法人。

第32号令的新规定是，原则上产权转让不得为受让方设定资格条件，如确有必要，不得具有明确的方向性或违反公平竞争原则。国家有关部门再次强调，企业国有资产交易应当遵循等价、公开、公平、公正的原则，在依法设立的产权交易机构公开进行，国家法律法规另有规定的除外。

真正的金融成为一个谜

除了受让方进入产权交易机构的不透明信息外，兰陵美酒的财务状况也是一片迷雾。

首先是企业的资产状况。去年12月上市的兰陵酒业第三次国有股转让公告显示，该企业月度财务报告显示，截至2016年11月30日，兰陵酒业总资产为7.12亿元，总负债高达7.28亿元，所有者权益为-1535万元，资产负债率高达102%，资不抵债。然而，去年4月30日山东天恒信会计师事务所有限公司的审计报告显示，该企业总资产为7.5亿元，负债仅为6.6亿元，所有者权益为8580万元。兰陵佳酿的前两次股权转让也出现了同样的差异，公司报表均为资不抵债。山东产权交易中心相关负责人告诉《21世纪经济报道》，在上市期间，公众在该中心的信息平台上留言质疑这一点。

2月13日，《21世纪经济报道》记者发现，转让方委托天恒信会计师事务所主任张对蓝岭股份进行了三次审计。他说未经审计的财务报告是直接向企业索取的，这对于公司来说是不方便说的。山东天恒信会计师事务所隶属于临沂市财政局，前身为山东省临沂市注册会计师事务所。1998年脱钩改制，现合并更名为“中天运会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所”。

第二，企业的盈利能力。截至去年11月30日，公司财务报告显示，兰陵葡萄酒的收入为2.46亿元，净利润为-982.03万元。根据审计报告，早在去年4月30日，兰陵美酒的收入就高达1.15亿元，净利润超过1000万元。根据企业提供的财务数据，生产经营期持续了7个月，经历了白酒行业的“金九银十”。兰陵精品葡萄酒的销售增长水平仅相当于年初4个月的销售规模。经过比较，《21世纪经济报道》记者发现，这样的收入仅相当于1992年兰陵精品葡萄酒的销售水平。

第三，企业的评价现状。兰陵酒业已三次转国有股，上市时间为年底，但基准日大多在上半年。仅在2012年国有股转让中提到，受让方必须承诺审计增加的净资产将按照评估基准日至支付日的股权比例支付给转让方，减少的净资产将由目标企业承担。然而，公告中并未提及去年4月30日至转让价格支付日新出售国有股净资产的变化。

关于股权转让资产溢价的确定和总资产的变动，《21世纪经济报道》致电转让方委托的评估机构山东同泰资产评估有限公司。但王主任在电话中告诉记者，评估是由委托方决定的，双方有保密协议。

鉴于以上诸多谜团，《21世纪经济报道》将进一步追踪兰陵葡萄酒转让的进展。

来源：荆州新闻