万科董监事提名选举或存瑕疵

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■关于资本的七天谈话

为期两年的万科资本大戏即将结束。然而，6月21日，日万科宣布，已于6月19日收到深圳地铁三份临时提案，拟选举非独立董事、独立董事和非职工代表监事。名单公布后，有人质疑提名刘姝威为独立董事候选人。笔者认为，具体的候选人提名仍是第二位的，深圳铁路临时增加选举董事和监事的建议值得商榷。

尽管如此，一些市场参与者怀疑刘姝威作为独立董事的独立性，理由是刘姝威在“万宝争端”中多次支持管理层。然而，笔者查阅了刘姝威以前的相关文章，主要是谈杠杆式标语牌的法律遵从和监管。这番话引起了相关部门的关注，并导致后续监管的加强。万科管理层的所谓收益只是监管市场的“间接”结果。从表面上看，刘姝威的观点反映了一定程度的独立性。虽然背后的动机不清楚，也不便于推测事实，但从上述情况来看，刘姝威当选独立董事并不违反任何条款。

然而，值得注意的是深圳地铁临时增加的方案。根据《万科公司章程》第97条，“非独立董事候选人名单应由连续180个交易日单独或合计持有公司已发行有表决权股份总额3%以上的前任董事会或股东提出。”华润与深圳地铁达成的万科股份转让协议是在今年1月12日。理论上，深圳地铁在7月份之前没有资格提名非独立董事。现在，建议选举非独立董事。事实上，该提案缺乏法律依据。

此外，5月15日，Zivanko宣布计划于6月30日召开股东大会，审议董事会报告和监事会报告。也就是说，本次股东大会是为了审议董事会报告等事项，但在股东大会召开前11天，深圳地铁提出了重新选举董事会等建议，而万科则在股东大会召开前9天公布了相关信息。由于股东需要“在股东大会十日前提出临时提案”，看来其他股东基本上没有机会提出自己喜欢的候选人。

对于符合条件的其他股东(包括共同持有3%以上股份的少数股东)，他们也有权提名董事和监事候选人。然而，他们不知道股东大会将审议董事和监事的选举，他们没有时间计划或共同计划自己的董事和监事候选人，从而剥夺了其他股东提名董事和监事的权利。

从目前的情况来看，董事和监事的人选基本上是由深圳地铁和万科的内部人士决定的。虽然万科公司章程规定在选举董事和监事时应实行累积投票制，但其他股东没有提出自己的候选人，选择的都是其他人，累积投票制已经失去了意义。

当然，如果其他股东不同意目前的董事和监事候选人，他们也可以提议在以后的股东大会上重新选举董事和监事，甚至持股超过10%的股东也可以提议为此召开临时股东大会。然而，其他股东不太可能罢免万科的原董事，将他们最喜欢的人推上董事会席位。撤销或罢免原董事，必须采用直接投票制代替累积投票制，即采用资本多数决制。因此，如果大股东投票反对罢免董事的提议，其他股东可能无法扭转局面。

从这一角度出发，笔者认为应尽快完善上市公司董事和监事的提名机制。一旦大股东想提名董事和监事，上市公司应该发布公告，让其他股东提名自己的董事和监事，这样所有股东都有足够的时间提名董事和监事，或者至少有足够的时间共同获得提名资格，而不是在股东大会即将召开之际急于提出临时选举董事和监事的建议。突然袭击的结果是其他股东的权利受到损害。

熊牛三(金融评论员)

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(编者:许

来源：荆州新闻