上市公司并购重组须严格监管

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高估值、高商誉和高业绩并购的“续集”被凸显-

上市公司并购必须严格监管

从年报审计中发现，在一些上市公司的早期并购中，高估值、高商誉和高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。这需要从多方面提高风险防范意识。中国证监会需要进一步加强对并购的监管，严厉打击信息披露违规和内幕交易行为。上海、深圳证券交易所应承担第一线监管职责，及时采取措施

随着上市公司年报披露季节的结束，证券交易所对公司年报的审查也进入了一个高峰期。目前，审计工作已经基本完成。上海证券交易所对上海证券交易所1419家公司披露的2017年度报告进行了全面审查，重点审查了560多家公司的年度报告，发出了170多份年度报告审查询证函，提出了4000多条问题，全部予以公开。值得注意的是，“三高”(高估值、高商誉和高业绩)并购的后遗症非常明显。

一些公司的表现远远低于承诺

在本次上海证券交易所年度报告评审中，我们重点关注上市公司质量相关问题，督促公司通过信息披露反映真实经营状况，要求公司充分披露年度报告中暴露的公司生产经营困难和主要风险隐患，以充分满足投资者的知情权。

值得注意的是，“三高”并购重组的“后遗症”十分突出。在年报审查中，我们发现在一些上市公司的早期并购中，高估值、高商誉和高业绩承诺的“后遗症”是显而易见的。许多重组后的公司难以履行其业绩承诺，前期高估值导致的高商誉面临巨大的减值风险，引起了市场的广泛关注。

在这份年度报告中，近25%的信件与并购有关。统计显示，36家公司的商誉占总资产的20%以上，甚至有些公司占50%以上，有些公司已经存在重大风险。从绩效承诺的实现情况来看，许多公司的M&A目标的实现只是走在了线上，有些公司的绩效远远低于承诺的绩效，因此目标资产的管理质量令人担忧。针对这些情况，上海证券交易所根据证监会的部署，加强了日常监管。本次年报评审也将其作为一个关键问题，要求公司追踪重组前后信息披露的一致性，并督促相关方对绩效薪酬做出切实可行的安排。针对大额商誉减值，督促公司详细说明减值的合理性，充分揭示风险。

商誉减值损失巨大

业绩预测是上市公司信息披露的重要内容之一，它不仅是公司经营业绩的数字展示，也是投资者在二级市场买卖股票的主要依据。一旦上市公司的业绩预测与实际业绩状况严重不符，一方面会影响资本市场的健康和稳定，给投资者的决策带来方向性误导；另一方面，更容易滋生各种违法行为。目前，大部分没有履行业绩承诺的M&A目标来自媒体、游戏和互联网金融等新兴行业。

四川金融证券研究所所长陈力表示，2015年是M&A迎来阶段性高点的一年。根据承诺期为三年的估计，2017年是业绩承诺成熟度相对集中的一年。然而，由于行业竞争逐渐加剧、市场发展低于预期等因素，上市公司很容易无法履行其业绩承诺。

由于业绩承诺没有达到预期，因此有必要计提商誉减值准备，这给上市公司的业绩带来了“麻烦”。所谓商誉是企业整体价值的组成部分之一，是指能够给企业未来的经营带来超额利润的潜在经济价值。企业合并重组时，是购买企业的投资成本与被合并企业净资产公允价值之间的差额。对于上市公司的财务报表，在合并中支付的超过被收购公司资产账面净值的部分记为商誉。商誉减值将给上市公司和投资者带来相当大的风险。

蔡通证券(601108)分析师沈瑶表示，作为并购的产物，商誉就像一把达摩克利斯之剑。当被收购公司的业绩未能达到预期时，商誉的减值将增加公司的风险。2017年，市场商誉减值损失总额为359.18亿元，比2016年的101.57亿元高出2.54倍。自2012年以来，市场上的整体商誉减值比率一直在上升，在2015年达到峰值，然后下降。2017年，商誉减值比例大幅回升，达到3.41%，比2016年增长1.85%。

此外，业内人士表示，上市公司经常进行盲目的高溢价收购，被收购公司为了获得高估值而发布过高的业绩承诺，这隐藏了巨大的减值风险，最终会损害投资者的合法权益。

防范风险势在必行

“三高”并购重组的“后遗症”突出，监管机构、交易所和中小股东有必要提高风险防范意识。

陈力表示，证监会是上市公司并购的监管力量，应当承担“审计师”的责任。为此，中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，收紧了重组上市的认定标准，加大了对交易各方的市场约束，如重组上市项目不允许配套融资、相关股东锁定期较长等。按照“合法、全面、严格”的监管要求，中国证监会进一步加强对并购重组的监管，及时分析判断M&A市场新情况、新问题，完善规则，重点遏制“蒙混”、“跟进”和盲目跨境重组，严厉打击重组过程中的信息披露违规和内幕交易，更好地引导并购重组服务实体经济。

上海和深圳证券交易所应承担起一线监管的责任，防止“三高”并购的“后遗症”。

深交所发言人陆表示，2017年，深交所共发出246份重组询证函，持续关注高估值、高商誉、高业绩承诺的重组“三高”。同时，深交所还发现，2015年至2017年，深圳上市公司商誉减值占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，且比例逐年上升，2017年资产减值损失金额较2016年增加了近40%。深交所始终关注上市公司资产减值准备的审查程序和信息披露，在年度报告的事后审查中认真询问和合理分析资产减值事项，坚决遏制利润操纵之风。近年来，重组的绩效承诺出现了新问题、新情况，也导致了商誉的大量减值。重组后的交易对手拒绝履行履约赔偿承诺，请求诉讼或仲裁免除其赔偿义务，严重损害了中小投资者的合法权益，严重侵害了市场的公平正义。深圳证券交易所坚决严格监管，对违反承诺的相关方进行纪律处分。对于无法有效控制M&A目标的上市公司，此类事项通常导致年度审计机构的审计范围有限，在披露年度报告时容易暴露问题。深交所将以年报监管为契机，针对此类现象及时采取措施。

上海证券交易所发言人还表示，对于年报中发现的问题，上海证券交易所进行了分类，并迅速做出回应，首次发出了审计询证函。根据问题的不同性质和影响，已经作了相应的处理；已经对业绩变化、资本占用和非法担保的公司启动了纪律程序。

业内人士表示，对于中小股东来说，由于商誉占资产的比例过高，收购对象的增值率较高，公司往往面临较大的减值风险，因此投资者应警惕此类公司。随着一些上市公司逐渐通过业绩承诺期，一些商誉过高但从未出现减值趋势的公司也需要投资者仔细筛选。面对业绩变化的“地雷”，中小股东可以向监管部门举报和投诉，要求监管部门核实部分上市公司预计利润的公告，并及时回复投资者。此外，中小股东应高度警惕经营业绩经常发生变化的公司的经营业绩风险，并做出审慎的投资决策。如发现信中相关内容不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，应及时向监管机构和媒体反映，切实维护其合法合规权益。(记者文继聪)

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来源：荆州新闻