康达尔股东大会再掀口水战 中小投服中心直指董事会违法

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■我们的记者赵琳见习记者王筱月

"无法披露年度报告是由京基集团使用表决权造成的！"坎达尔的首席财务官李立夫瞪大眼睛，左手紧握话筒，右手食指指向京基集团的代表律师宋。该公司面临退市的风险，因为年度报告无法按时披露。在6月29日举行的年度股东大会上，坎达尔董事会和京基集团的代表相互指责，一场口水战再次爆发。

年度报告一直争论不休，董事连任规则也成为会议的焦点。当天，中小投资者服务中心代表万玉林也出席了会议，他提出公司章程限制董事连任或违反法律。从那以后，投票结果显示坎达尔董事的连任存在不确定性。虽然京基集团副总裁当选为董事，但由于京基集团投票权的有效性尚未确定，因此，京基集团董事候选人的资格尚待监督确定。

谁做了难产年度报告

6月29日，坎达尔公司2017年度股东大会在公司总部召开，会议审议了董事会2017年度工作报告和监事会工作报告，表决了董事会的保留和改选事宜。会上，京基集团董事会与坎达尔就公司董事会工作是否存在重大缺陷进行了辩论。

“为什么监事会的工作报告没有提到公司存在的主要工作缺陷和巨大风险？”高管们看完工作报告后，宋率先发问，指责董事会在年度报告中失职。他表示，Candal董事会未能与股东建立良好沟通，至今未能聘请审计机构，也未能出具和披露年度报告，导致公司面临退市风险，这是董事会工作中的一大缺陷。

面对京基集团的指责，李立夫显然很生气。"我想问一下京基集团是怎么投票的！"他厉声说道。李立夫表示，审计师已经完成年度会计报告，未能及时披露年度报告是京基集团行使表决权的结果。

然而，投资者对董事会的疑虑并没有就此结束，万玉林再次就年度报告提出了问题。根据规定，4月30日是披露年度报告的截止日期，坎达尔已安排在4月25日考虑聘请会计师事务所的提议。万玉林指出，董事会没有尽快安排审议，而是选择在年度报告披露结束时审议该提案。什么是理性？董事会是否充分考虑了后果？如果该提案在股东大会上未获通过，将会对公司造成损害？

在回答中小投资服务中心的询问时，李立夫表示，公司于4月25日召开了股东大会，并已向深圳证监局及相关部门进行了汇报，监管部门未提出任何异议，表明Candal遵守了相关规定，“证明我们没有及时发现问题”。

股东大会的问题与年度报告的披露密不可分，这说明了此事的紧迫性。由于公司已被调查，Candal已按要求向监管部门提交了相关材料，但具体调查结果尚未得到监管部门的通知。但是，李立夫在会上说，董事会并没有因此而停止工作。Candal董事会不仅与瑞华会计师事务所和京基集团推荐的事务所保持联系，还积极与行业前沿的会计师事务所沟通，尽力推动审计工作的进展。

董事会规定或违反法律

本次股东大会的另一个亮点是坎达尔董事会的换届选举。会上，代表华超投资控股利益的加拿大铝业董事会与京基集团再次争夺董事会席位。

投票结果显示，经过近五年的股权之争，京基集团第一次赢得了坎达尔的董事会席位。

根据公告，如果按照深圳市福田区人民法院(2017)粤法0304第7767号《民事裁定书》的要求计票，即如果京基集团的所有表决权均有效，则坎达尔将产生第九届董事会。非独立董事6名:罗爱华、黄欣、李立夫、李一宁、陈阳明、熊伟，独立董事4名:公司第九届监事会选举詹爱民、易、为3名股东代表监事。

上述当选高管中，董事、独立董事、监事易、监事均由京基集团提名，现任京基集团有限公司执行副总裁..

然而，坎达尔认为，京基集团提名的董事资格仍不确定。如经调查发现，京基集团转让林智等13人的股份或京基与深交所吴川的共同表决权被怀疑一致且有变动的，其被提名的董事、独立董事、监事易、监事的资格可能发生变化。换句话说，京基集团提名和选举的高管人员的资格仍需要监管机构的核实和确认。

此外，董事选举规则也引起了中小投资中心的关注。

根据加拿大公司章程第96条，在董事会选举中更换或增加的董事人数不得超过上一届董事人数的三分之一。根据该规定，康达原董事会罗爱华、朱九生、黄欣、李立夫、李一宁、陈阳明、曾江红、栾胜基等8名董事接受提名留任，本次股东大会仅再次选举产生3名董事，其中1名非独立董事、2名独立董事。

在保留董事的基础上，本次股东大会应重新选举两名独立董事和一名非独立董事。华超投资控制和京基集团分别提名三名董事作为候选人。

万玉林表示，《公司法》第45条没有为连任设定配额限制。加拿大公司章程规定，三分之一的董事必须连选连任，董事任期变相延长，剥夺和限制了部分股东的基本权利。

面对中小投资中心的质疑，坎达尔的监事张明华认为公司章程没有问题。他指出，法律并没有明确禁止这一规则，其他上市公司在实践中也有这种做法。另一方面，他还表示，随着法律法规的完善，公司将及时修订相关规定。

宋在接受《证券日报》采访时表示，他同意中小投资中心的观点，反对董事会的回应。他认为，公司章程规定了董事连任的强制性人数限制，限制和剥夺了包括京基集团在内的所有中小股东选举董事的权利。“推迟再次选举和推迟再次选举是人为地剥夺中小投资者的权利。”他说。

来源：荆州新闻