收购标的因财务造假遭股东集体诉讼 喜乐航遭遇一堆麻烦事

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■我们的记者李春莲

去年HNA西乐航空公司的一次高溢价海外收购可能会被股东集体诉讼毁于一旦。

去年11月，欢乐航空宣布计划以28亿元人民币收购全球最大的航空公司空内容服务分销商gee 34.9%的股权。然而，最近，由于去年7月的一次收购，gee被美国一些专门从事股东集体诉讼的律师事务所以财务欺诈和其他问题起诉。

业内人士认为，如果欢乐航空继续收购gee，它将陷入集体诉讼，并可能在未来面临巨额赔偿；如果收购单方面终止，可能必须通过诉讼解决。

不幸的是，诉讼结束后，通用电气的首席执行官和首席财务官同时辞职。Gee还宣布推迟向美国证券交易委员会提交2016财年报告。

业内人士指出，目前，吉有很大的财务问题。即使收购成功，面对金融混乱，久益航空仍有许多问题需要解决。

高价收购海外资产

近年来，国内企业通过海外并购整合业务的案例越来越多。

去年11月9日，欢乐航空发布了收购公告计划，全资子公司“共享美国”计划以28亿元人民币收购吉航34.9%的股权。交易完成后，欢乐航空将成为其最大股东，双方预计在3至6个月内完成交易。

Gee是纳斯达克上市公司，这是NEEQ收购纳斯达克企业的第一个案例。

据公开信息，喜乐行是一家从事航空空互联技术开发和平台运营的公司。HNA旗下的风险投资平台HNA·尚云是喜乐行的最大股东，持有该公司45.63%的股权；蓝标投资是蓝光标的子公司，持有1，666，700股欢乐航空股份，占其总股本的12.68%。

收购完成后，Joy Air和gee将成立一家合资公司(gee将从Joy Air的投资中贡献部分收入)，为HNA提供独家车载连接、内容和娱乐服务。

对于此次收购，久益航空董事长孙表示，这将是一次极具协同效应的海外投资。这一投资将扩大久益航空与国内竞争对手的差距，促进国内航空公司空互联网市场的快速发展。

值得一提的是，欢乐航空的收购价格为每股11美元，而gee 4 4月3日的股价为每股2.92美元，比最新股价高出277%。

据业内人士称，从业务合作的角度来看，久益收购(Joy Purchase)对吉亚的收购是值得考虑的。一旦收购完成，它将真正帮助其上游和下游业务。

收购目标受到股东的集体诉讼

然而最近，久益航空期待的收购遇到了麻烦。无论收购能否进行，都可能面临诉讼等诸多麻烦。

最近，美国一些专门从事股东集体诉讼的律师事务所起诉了gee。根据集体诉讼的申诉，gee内部风险控制制度不完善，财务报表未能准确反映实际情况，误导股东，导致股价下跌，要求赔偿股东损失。

据代表股东提起集体诉讼的律师事务所称，2016年7月27日，gee宣布已完成对通信服务提供商emergencycemmarkets communication s(以下简称emc)的收购。在收购过程中，gee涉嫌作出重大虚假和误导性陈述，未能正确披露公司的业务，以及对收购emc缺乏适当的考虑，这是公司缺乏有效的内部控制和财务混乱的表现。

收购尚未完成，吉突然遭遇了诉讼。关于欢乐航空能否成功收购，存在巨大的变数。

上海明伦律师事务所律师王志斌在接受《证券日报》采访时表示，久益航空与gee签订合同时，上述诉讼尚未发生。收购是否进行或对价是否调整取决于双方收购文件中关于突然诉讼的约定。

《证券日报》记者注意到，在久益航空与吉航签署的投资协议中，久益航空要求吉航就财务报表的准确性和公司的无重大诉讼作出共同声明和保证；在交易文件中，包括关于交付日期的声明和违反担保不得导致重大不利变化的前提条件。

我认为欢乐航空有理由终止收购，但这并不意味着它可以和平终止。如果对方不同意，可能会引发诉讼。根据上述协议，是否有足够的理由终止收购仍然需要司法机关来解决。他还说。

这意味着无论欢乐航空是否继续收购gee，我担心它将面临诉讼。

chansons Capital的执行董事沈梦也对《证券日报》表示，如果双方未能就此类情况设定条件，如果双方单方面分手，对方可能会索要分手费。然而，由于法律诉讼可能带来潜在的风险，双方可能会陷入其中。此外，如果在最初收购时没有进行深入的尽职调查，久益航空也可以起诉尽职调查机构。

他指出，一般来说，海外收购需要律师或财务顾问等第三方机构进行尽职调查。财务报表会有财务调整部分，报表的审计人员应该对此负责。因此，除非诉讼得到解决，否则上述收购欢乐航空的可能性将会降低，因为国外的集体诉讼很麻烦，而且有许多潜在的赔偿。

4月4日，《证券日报》的一名记者给久益航空的秘书长杨莉发了一封邮件，但截至发稿时，久益航空尚未回复。

(李春莲)

来源：荆州新闻